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海南海药股份有限公司关于深圳市南方同正投资有限公司与海南华同

 
发布日期:2019-11-08 15:21:57 浏览次数: 1868
核心提示:

证券代码:000566证券简称:海南海药公告号。:2019-073

海南海药有限公司关于深圳南方郑桐投资有限公司

与海南华通实业有限公司签订《出资协议》,并公告拟变更控股股东和实际控制人的进展情况

董事会和公司全体董事保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一.概述

2019年4月30日,海南海药有限公司(以下简称“本公司”或“海南海药”)的控股股东深圳南方郑桐投资有限公司(以下简称“南方郑桐”),本公司的实际控制人刘锡城先生和刘锡城先生的配偶邱肖伟女士与新兴吉华医药控股有限公司(以下简称“医药控股”)签署了《控制收购协议》。南通正和南通正的全资子公司海南华通实业有限公司(以下简称“华通实业”)与刘锡城先生签署了《表决权转让协议》。华融国际信托有限公司与医药控股签署“17郑桐eb”定向转让意向协议。

2019年6月,医药控股收到《国家市场监督管理局关于经营者集中反垄断审查不再审查的决定》(反垄断审查决定[2019年第223号)。

2019年8月,本公司控股股东南方郑桐、本公司实际控制人刘锡城先生和刘锡城先生配偶邱肖伟女士与医药控股签订了《控制权收购协议》补充协议。

详见公司于2019年5月6日、6月28日和8月31日在巨潮信息网披露的《关于签署公司控股股东、实际控制人和拟变更控股股东和实际控制人的即时公告》、《关于收到国家市场监督管理总局拟变更控股股东和实际控制人的进度公告》和《关于签署和拟变更控股股东和实际控制人的补充协议》。

二.进步

今天,我收到公司控股股东南方郑桐的通知,南方郑桐与华通实业于2019年9月19日签署了海南华通实业有限公司出资协议(以下简称“出资协议”)。本协议是《控制权收购协议》的组成部分,其主要内容如下:

甲方:深圳南方郑桐投资有限公司

乙方:海南华通实业有限公司

鉴于:1。关于医药控股计划收购海南海药的控制权,相关方于2019年4月30日签署了《控制权收购协议》。关于南方郑桐持有的海南海药203,029,776股(占海南海药总股本的15.20%,以下简称“目标股份”)以及质押回购这些股份形成的负债(以下简称“目标负债”)。与目标股票一起,被称为“资产包”(asset package),通过股东投资或转让的方式注入新成立的spv公司。医药控股计划通过收购spv公司100%股权收购海南海药的控制权,相关合作事宜及安排已达成一致。

2.华通实业是一家为实施《控制权收购协议》而成立的特殊目的公司。目前,华通实业是一家依法成立并有效存续的有限公司,注册资本1000万元,尚未缴足。郑桐南方是华通实业的唯一股东。

3.南方郑桐计划为华通产业做出实际贡献。

据此,经友好协商,双方就出资事宜达成如下协议:

(1)双方同意将南通正向华通实业出资1000万元现金的原协议变更为南通正向华通实业出资1000万元资产。

基准日2018年9月30日,资产包的净资产价值估计为3.09762亿元。南方郑桐以上述资产组合的估计价值向华通实业出资。本次出资中,注册资本1000万元,资本公积29976.2万元。本次出资完成后,华通实业的注册资本仍为1000万元,南方郑桐仍是华通实业的唯一股东。

(2)双方同意在本次出资中,资产包中的目标股份将以每股6.19元的价格转让给华通实业。

(三)协议的生效、变更和终止

1.本协议于签署时成立,并将于南方郑桐与制药控股、刘锡城和邱肖伟签署的控制权收购协议生效时生效。

2.如果双方需要根据实际情况或监督部门的监督意见调整本协议,双方同意变更/调整本协议。

3.终止。本协议通过以下方式终止:

(1)南方郑桐与医药控股、刘锡城、邱肖伟签署的《控制权收购协议》终止;

(2)双方应协商达成书面协议终止并确定终止的有效时间。

本协议终止后,本协议无效。这笔捐款将被取消。

三.其他事项和风险提示的描述

1.此项交易需经国务院国有资产监督管理委员会批准。本交易执行中涉及的相关事项还应按照深圳证券交易所的相关规定进行合规确认、相关债权人同意等相关程序,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让登记手续。这笔交易有些不确定性。请注意投资风险。

2.公司将根据本次收购的进展及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体有巨潮信息网、证券时报、证券日报和中国证券报。相关信息以公司在上述指定媒体上发布的信息为准。

四.供参考的文件

投资协议

特此宣布

海南海洋有限公司

董事会

2001年9月19日

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